Deutsches Arbeitsrecht vs. US-amerikanisches Arbeitsrecht (At-Will) | Was mittelständische Unternehmen verlernen müssen

Sie haben Ihr Unternehmen auf bewährten Prinzipien aufgebaut: Langjährige Betriebszugehörigkeit, sorgfältige Personalauswahl, konsequente Prozessorientierung, ein Betriebsrat, der die Geschäftsleitung zu Integrität anhält und das Unternehmen vor kurzfristigem Denken schützt, und eine seit 30 Jahren bestehende Unternehmenskultur, in der Mitarbeiter bleiben, sich weiterentwickeln und einen Beitrag leisten.

Dann beschließen Sie, Ihren ersten amerikanischen Mitarbeiter einzustellen. Und fast alles, was Sie über das Arbeitgeberdasein zu wissen glauben, verliert seine Gültigkeit.

Dies ist kein Übersetzungsproblem, sondern ein Systemproblem. Deutsches Arbeitsrecht und das US-amerikanische Prinzip der jederzeit möglichen Kündigung basieren auf gegensätzlichen Philosophien. Das eine schützt den Arbeitnehmer durch eine rechtliche Struktur, das andere durch gesetzliche Standardeinstellungen. Wenn Sie versuchen, Ihr US-Geschäft nach deutschen Maßstäben zu führen, schaffen Sie unnötige Risiken und verpassen die operativen Vorteile, die Sie überhaupt erst nach Amerika geführt haben.

Dieser Leitfaden richtet sich an deutsche Mittelstandsinhaber und Führungskräfte, die ihre Expansion in die USA planen. Er erläutert die tatsächlichen Anforderungen der beiden Systeme, ihre Schnittstellen und die fünf Annahmen, die Sie überdenken sollten, bevor Ihr erster amerikanischer Mitarbeiter einen Arbeitsvertrag unterzeichnet.

Der grundlegende Mentalitätswandel

In Deutschland gilt gesetzlich die Regel, dass das Arbeitsverhältnis fortbesteht, solange der Arbeitgeber keinen triftigen Grund für dessen Beendigung nachweisen kann. In den USA hingegen gilt die Regel, dass beide Parteien das Arbeitsverhältnis jederzeit und aus nahezu jedem Grund ohne Kündigungsfrist beenden können.

Dieser eine Unterschied wirkt sich auf alle anderen Aspekte der Einstellung, Führung, Dokumentation und des Ausscheidens amerikanischer Mitarbeiter aus. Es handelt sich nicht um eine geringfügige Anpassung. Es ist ein völlig anderes Betriebssystem.

Für mittelständische Unternehmen liegt es nahe, deutsche Strenge als Sicherheitsmaßnahme zu übernehmen. Dieser Ansatz ist zwar im Prinzip richtig, in der Praxis jedoch fehlerhaft. Das amerikanische Arbeitsrecht belohnt Präzision an den richtigen Stellen (Angebotsbriefe, Richtlinien, Dokumentation) und bestraft Präzision an den falschen Stellen (Zusagen zu Arbeitsplatzsicherheit, befristete Verträge, Kündigungsschutz).

In unserem ausführlichen Leitfaden zur Expansion von Deutschland in die USA finden Sie weitere Informationen. Dieser Blogbeitrag konzentriert sich speziell auf die Problematik des Arbeitsrechts.

„ Was ich von deutschen Mittelstandsinhabern hier in Deutschland am häufigsten höre, ist, dass sie ihrem zukünftigen US-Team alles Gute wünschen und dabei annehmen, dass dies bedeutet, die Systeme, denen sie in Deutschland vertrauen, zu importieren“, sagt Jack Pieters , Senior US Expansion Advisor bei Foothold America mit Sitz in Deutschland. „ Im offenen Gespräch zeigt sich jedoch, dass das US-System andere Signale belohnt: Klarheit, Schnelligkeit und konsistente Dokumentation. Wenn Mittelstandsunternehmen diesen Wechsel vollziehen, bewahren sie ihre Werte und gewinnen die Flexibilität, die der US-Markt tatsächlich schätzt. “

Deutsches Arbeitsrecht in 90 Sekunden

Das wissen Sie bereits. Der Kontrast ist jedoch wichtig, daher hier die Struktur, wie ein US-amerikanischer Anwalt sie einem amerikanischen Manager beschreiben würde.

Das Bürgerliche Gesetzbuch (BGB) und das Kündigungsschutzgesetz (KSchG) bilden das Rückgrat des Systems. Nach sechsmonatiger Betriebszugehörigkeit in einem Unternehmen mit mehr als zehn Beschäftigten greift der Kündigungsschutz. Eine Kündigung bedarf dann eines von drei gesetzlich definierten Gründen: persönlicher, verhaltensbedingter oder betriebsbedingter Natur.

Die gesetzlichen Kündigungsfristen nach § 622 BGB richten sich nach der Betriebszugehörigkeit. Sie betragen vier Wochen für neue Mitarbeiter und steigen auf sieben Monate für diejenigen mit 20 oder mehr Dienstjahren. Das Betriebsverfassungsgesetz räumt Betriebsräten ein Mitbestimmungsrecht bei wichtigen Personalentscheidungen ein. Eine Abfindung ist nicht gesetzlich vorgeschrieben, jedoch wird die übliche Berechnung von einem halben Monatsgehalt pro Dienstjahr durch § 1a KSchG und Abfindungsverhandlungen weitgehend angewendet.

Das Ergebnis ist ein System, das Arbeitsverhältnisse als langfristige Beziehung schützt. Die Einstellung von Mitarbeitern ist eine ernsthafte Verpflichtung. Die Kündigung ist ein dokumentierter, begründeter und oft verhandelter Prozess.

Beschäftigung auf Abruf in den USA in 90 Sekunden

In 49 der 50 US-Bundesstaaten gilt das Prinzip der jederzeit möglichen Kündigung. Nur Montana wendet eine andere Regelung an, die nach der Probezeit ( in der Regel sechs Monate gemäß dem Gesetz über unrechtmäßige Entlassung aus dem Arbeitsverhältnis ) einen Kündigungsgrund vorschreibt .

Bei einem Arbeitsverhältnis nach dem Prinzip der freien Kündbarkeit können sowohl Arbeitgeber als auch Arbeitnehmer das Arbeitsverhältnis jederzeit, aus jedem rechtmäßigen Grund oder auch ohne Angabe von Gründen und ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist beenden. Es gibt keine gesetzliche Abfindung. Es besteht kein allgemeines Recht auf eine schriftliche Abmahnung. Es gibt kein Äquivalent zum KSchG.

„At-will employment “ bedeutet nicht , dass man jeden aus beliebigen Gründen entlassen kann. Bundesgesetze gegen Diskriminierung finden Anwendung. Ebenso gelten der Schutz von Hinweisgebern, Regelungen zum Schutz vor Vergeltungsmaßnahmen sowie eine wachsende Zahl von Landes- und Stadtgesetzen. Die Grenzen werden in unserem Leitfaden zu „At-will employment“ für internationale Arbeitgeber ausführlich erläutert.

Diese unterschiedlichen Denkweisen überraschen Führungskräfte im Mittelstand. Amerikanische Angestellte erwarten keine Arbeitsplatzsicherheit im deutschen Sinne. Sie erwarten Leistungsverantwortung, marktgerechte Vergütung und die Möglichkeit, das Unternehmen zu verlassen. Dieser Zielkonflikt ist fest in der Unternehmenskultur verankert.

Die beiden Systeme nebeneinander

Die Unterschiede sind nicht nur rechtlicher, sondern auch praktischer Natur. Das deutsche System verlangt von Arbeitgebern, Kündigungen über Monate hinweg zu planen. Das US-amerikanische System hingegen verlangt von Arbeitgebern, die Dokumentation über die gesamte Dauer des Arbeitsverhältnisses hinweg zu planen, sodass jede Kündigung vom ersten Tag an rechtssicher ist.

Die fünf Dinge, die deutsche mittelständische Unternehmen verlernen müssen

1. Umlernen: Lange Kündigungsfristen schützen das Unternehmen.

In Deutschland gehört die lange Kündigungsfrist zum Gesellschaftsvertrag. Sie gibt beiden Seiten Zeit, den Übergang zu planen und den Betrieb abzusichern. Viele mittelständische Inhaber gehen davon aus, dass die Übernahme dieses Prinzips in US-Verträge ein Zeichen von Seriosität und Qualität ist.

Nein. In den USA führt die Aufnahme von Kündigungsfristen von 30, 60 oder 90 Tagen in Arbeitsverträge zu einem vertraglichen Haftungsrisiko, das den Kündigungsschutz außer Kraft setzt. Wenn Ihr Arbeitsvertrag eine Kündigungsfrist von 60 Tagen vorsieht und Sie fristlos kündigen, haben Sie sich selbst einen Anspruch wegen Vertragsbruchs eingebrockt.

Was Sie stattdessen tun sollten: Formulieren Sie Ihre Angebotsbriefe ausdrücklich als jederzeit kündbar. Verwenden Sie eine klare Formulierung, die keine Zusicherung auf Weiterbeschäftigung beinhaltet. Wenn Sie bei der Einstellung von Führungskräften Flexibilität wünschen, verwenden Sie eine Aufhebungsvereinbarung oder Kündigungsklausel nur, wenn dies strategisch notwendig ist, und lassen Sie diese von einem US-amerikanischen Anwalt aufsetzen.

2. Umlernen: Sie benötigen einen dokumentierten „Grund“ für die Kündigung.

In Deutschland darf ein geschützter Mitarbeiter nur aus einem von drei gesetzlich definierten Gründen gekündigt werden. Führungskräfte mittelständischer Unternehmen gehen oft fälschlicherweise davon aus, dass dies auch in den USA gilt, nur mit weniger strengen Regeln. Sie erstellen aufwendige Leistungsverbesserungspläne, formelle Abmahnungen und Dokumentationsketten, weil sie glauben, einen „Beweis“ erbringen zu müssen.

In den USA kann ein Arbeitsverhältnis ohne Angabe von Gründen beendet werden. Eine Ausnahme besteht, wenn die Kündigung gegen Antidiskriminierungs-, Vergeltungs- oder Whistleblower-Schutzbestimmungen verstoßen würde. Das rechtliche Risiko in den USA liegt selten in der Kündigung selbst, sondern vielmehr darin, wen man gekündigt hat und welche Umstände zum Kündigungszeitpunkt bestanden.

Was Sie stattdessen tun sollten: Vermeiden Sie übermäßige Erklärungen zu Kündigungen. Eine kurze, professionelle Formulierung ist sicherer als eine detaillierte Begründung, die später vom Anwalt des Mitarbeiters angegriffen werden kann. Dokumentieren Sie Leistungsprobleme konsequent für alle Mitarbeiter, nicht nur für den Mitarbeiter, den Sie entlassen möchten. Die EEOC betrachtet ungleiche Behandlung als ein wichtiges Indiz für Diskriminierung.

3. Verlernen: Betriebsrats- und Mitspracherechte

Der deutsche Betriebsrat ist eines der prägendsten Merkmale des Mittelstands. Mitbestimmungsrechte, Konsultationspflichten und die tiefgreifende Einbindung der Arbeitnehmervertreter sind nicht nur rechtliche Verpflichtungen, sondern fester Bestandteil der Unternehmenskultur.

Es gibt kein US-Äquivalent. Amerikanische Arbeitnehmer können sich zwar nach dem National Labor Relations Act gewerkschaftlich organisieren , doch laut dem US Bureau of Labor Statistics lag der Gewerkschaftsanteil im privaten Sektor im Jahr 2025 bei lediglich 5.9 Prozent . Die meisten US-amerikanischen Arbeitnehmer haben überhaupt keine kollektive Vertretung, und das US-amerikanische Recht verpflichtet Arbeitgeber nicht, Arbeitnehmer bei betrieblichen Änderungen, Entlassungen (mit Ausnahme des WARN Act bei größeren Entlassungen) oder Umstrukturierungen zu konsultieren.

Was Sie stattdessen tun sollten: Schaffen Sie interne Kommunikationskanäle, die den amerikanischen Erwartungen entsprechen: regelmäßige Mitarbeiterversammlungen, Einzelgespräche mit den Führungskräften, transparente Vergütungspolitik und klare Eskalationswege. Amerikanische Mitarbeiter erwarten direkten Zugang zur Führungsebene, keine Vertretung durch einen Betriebsrat. Die Übernahme einer Betriebsratstruktur in Ihren US-Betrieb ist weder notwendig noch effektiv.

4. Verlernen: Die Vorstellung, dass eine Abfindung automatisch oder zu erwarten ist, muss sich ändern.

In Deutschland ist eine Abfindung nicht gesetzlich vorgeschrieben, die übliche Regelung von 0.5 Monatsgehältern pro Beschäftigungsjahr ist jedoch so weit verbreitet, dass die meisten deutschen Arbeitgeber sie als Richtwert betrachten. Führungskräfte im Mittelstand gehen oft davon aus, dass in den USA dieselbe Regelung gilt.

Nein. In den USA gibt es keine gesetzliche Abfindungsregelung. Abfindungen werden verhandelt, üblicherweise gegen eine unterzeichnete Verzichtserklärung. Die meisten US-amerikanischen Arbeitnehmer erhalten keine Abfindung, es sei denn, ihr Unternehmen hat eine entsprechende Richtlinie veröffentlicht oder eine Abfindung wird im Rahmen einer Aufhebungsvereinbarung angeboten.

Was Sie stattdessen tun sollten: Entwickeln Sie vor der Einstellung eine klare Abfindungsrichtlinie. Legen Sie im Voraus fest, welche Abfindung Sie ab welcher Betriebszugehörigkeit anbieten, und knüpfen Sie die Abfindungszahlungen an einen Verzicht auf Ansprüche. Dieser Verzicht ist in den USA der eigentliche Kern der Abfindung. Es handelt sich um eine Risikoversicherung, nicht um ein Abschiedsgeschenk. Wir behandeln dies ausführlich in unserem Leitfaden zur rechtlichen Kündigung.

5. Umlernen: Der Vertrag ist die Quelle der Wahrheit

In Deutschland genießt der schriftliche Arbeitsvertrag ein hohes Maß an Bedeutung. Spezifische Aufgaben, Arbeitszeiten, Gehalt, Urlaubsanspruch, Kündigungsfristen, Wettbewerbsverbote und Bonusregelungen sind allesamt detailliert aufgeführt und rechtsverbindlich.

In den USA ist das Angebotsschreiben bewusst kürzer gehalten. Grund dafür ist der Schutz vor Kündigungsrechten. Je mehr Ihr Angebotsschreiben einem Vertrag mit Zusagen auf Weiterbeschäftigung oder befristete Verträge ähnelt, desto größer ist Ihr rechtliches Risiko. Die wirksamsten US-Angebotsschreiben sind kurz, klar, enthalten ausdrücklich den Hinweis auf die jederzeitige Kündbarkeit und lassen die Frage der Unkündbarkeit unbeantwortet.

Was Sie stattdessen tun sollten: Verwenden Sie eine US-konforme Angebotsbriefvorlage, keinen übersetzten deutschen Arbeitsvertrag. Dokumentieren Sie die Richtlinien separat in einem Mitarbeiterhandbuch mit Hinweisen auf die jederzeitige Kündigung. Das Handbuch enthält alle Details. Im Angebotsbrief wird das Arbeitsverhältnis kurz und bündig definiert.

Die Sicht eines Praktikers aus dem Inneren der Arbeit

„Deutsche mittelständische Kunden haben oft bestimmte Vorstellungen davon, wie Kündigung, Kündigungsfrist und Abfindung in den USA funktionieren. Fast alle diese Annahmen bergen Risiken, wenn sie direkt angewendet werden“, erklärt Angelique Soulet-Bangurah, PHR , Leiterin EOR Services und Talent Acquisition Lead bei Foothold America. „Der größte Fehler, den wir beobachten, ist, dass deutsche Muttergesellschaften ihre Arbeitsvertragsstruktur in US-amerikanische Angebotsbriefe übernehmen. Das mag sich sicher anfühlen, untergräbt aber tatsächlich den Kündigungsschutz, auf dem das US-System basiert. Wir erstellen diese Dokumente von Grund auf neu, sodass das Unternehmen seine deutschen Werte beibehält, ohne die rechtlichen Risiken der USA zu übernehmen.“

Genau bei diesem Wiederaufbau benötigen die meisten mittelständischen Unternehmen externe Expertise. Der Instinkt, vorsichtig vorzugehen, ist berechtigt. Entscheidend ist die Umsetzung.

Wo die Kündigungsmöglichkeit an reale Grenzen stößt

Diesen Aspekt übersehen viele deutsche Führungskräfte. Zwar gilt die Kündigungsmöglichkeit ohne Angabe von Gründen als Standard, doch sie ist durch umfangreiche Bundes- und Landesgesetze geschützt, die Arbeitnehmer in spezifischer Weise absichern. Diese Schutzmaßnahmen zu unterschätzen ist genauso gefährlich wie die Flexibilität der Kündigungsmöglichkeit zu überschätzen.

Zu den bundesstaatlichen Schutzbestimmungen gehören Titel VII des Bürgerrechtsgesetzes, das Gesetz über Amerikaner mit Behinderungen (ADA), das Gesetz gegen Altersdiskriminierung am Arbeitsplatz (Age Discrimination in Employment Act) und das Gesetz über Familien- und Krankheitsurlaub (Family and Medical Leave Act). Diese werden hauptsächlich von der EEOC (Equal Employment Opportunity Commission ) und dem US-Arbeitsministerium durchgesetzt . Landesgesetze ergänzen diese Bestimmungen und bieten teilweise deutlich strengere Schutzmaßnahmen als die bundesstaatlichen, insbesondere in Kalifornien, New York, Illinois, Washington und Massachusetts.

In der Praxis bedeutet dies, dass Sie einen Mitarbeiter nicht aus Gründen kündigen dürfen, die eine geschützte Kategorie betreffen, selbst wenn Sie den Grund nicht explizit angeben. Die Beweislage rund um die Kündigung ist wichtiger als die verwendeten Worte. Daher sind Dokumentation, konsequente Anwendung der Richtlinien und ordnungsgemäße Austrittsverfahren in US-Niederlassungen unerlässlich.

Warum das eigentlich eine gute Nachricht für mittelständische Unternehmen ist

Wenn Sie als deutscher Unternehmer dies lesen und das US-System als riskant und unstrukturiert empfinden, möchte ich es anders darstellen. Die Möglichkeit der jederzeitigen Kündigung ist einer der Gründe, warum die Expansion in den USA schneller, kostengünstiger und flexibler ist als die Expansion innerhalb der EU.

Sie können Ihren ersten US-Mitarbeiter innerhalb von Tagen, nicht Monaten, einstellen. Sie können bei Vertragsabschluss schnell expandieren und nach Projektende wieder reduzieren. Einstellungsfehler lassen sich frühzeitig korrigieren, ohne 18 Monate lang rechtliche Schritte einleiten zu müssen. Sie können mit neuen Produktlinien, neuen Bundesstaaten und neuen Markteintrittsmodellen experimentieren, ohne die vertragliche Bindung, die europäische Arbeitsgesetze mit sich bringen.

Für mittelständische Unternehmen, deren Wettbewerbsvorteil in operativer Disziplin und Qualität liegt, ist die freie Kündbarkeit des US-Geschäfts ein Vorteil, keine Bedrohung. Sie ermöglicht den Aufbau eines US-Geschäfts, das den globalen Standards entspricht und gleichzeitig die vom amerikanischen Markt geschätzte Agilität beibehält. Dies beobachten wir immer wieder bei unseren deutschen Kunden. Die Unternehmen, die sich am schnellsten an das US-System anpassen, wachsen am schnellsten.

Sie können die von uns verwendeten Betriebsmodelle zur Unterstützung dieses Vorhabens in unseren Leitfäden zu EOR vs PEO vs GEO und zum Verständnis von PEO+ für internationale Unternehmen vergleichen.

Wie Foothold America deutsche Unternehmen beim Markteintritt in den USA unterstützt

Seit über einem Jahrzehnt unterstützen wir internationale Unternehmen, darunter zahlreiche mittelständische Kunden, beim Aufbau und Betrieb ihrer US-Niederlassungen. Der Bereich Personalwesen birgt die größten Herausforderungen im Tagesgeschäft, weshalb unser Serviceangebot genau darauf ausgerichtet ist.

Für Unternehmen, die Mitarbeiter einstellen, bevor sie eine US-Niederlassung haben, macht unser Employer-of-Record-Service (EOR) Foothold America zum rechtlichen Arbeitgeber Ihres US-Teams. Wir kümmern uns um rechtskonforme Angebotsbriefe, Gehaltsabrechnung, Sozialleistungen, Steuern und Kündigungsverfahren. Sie geben die Richtung vor, wir sorgen für die Einhaltung der arbeitsrechtlichen Bestimmungen.

Für Unternehmen, die bereits eine Niederlassung in den USA haben, bietet unser PEO+ Cross-Border Support -Service zusätzlich zu Ihrer US-Rechtsstruktur umfassende HR-, Gehaltsabrechnungs-, Sozialleistungs- und Compliance-Dienstleistungen an, die speziell für internationale Arbeitgeber konzipiert wurden.

Wir unterstützen deutsche Unternehmen auch bei der Gründung von US-Niederlassungen , bieten Lösungen für virtuelle Büros und übernehmen die exklusive Personalbeschaffung für ihren ersten oder nächsten amerikanischen Mitarbeiter. Alle Details finden Sie in unserem Leitfaden zu Markteintrittsstrategien für die USA.

Wenn Sie als deutscher Inhaber oder Geschäftsführer eine Expansion in die USA planen, ist das wertvollste Gespräch, das wir führen können, dasjenige, bevor Sie Ihr erstes US-Angebotsschreiben unterzeichnen. Denn dann ist der Aufwand, alte Gewohnheiten zu verlernen, am geringsten.

Wichtiger Hinweis

Dieser Blog bietet allgemeine Informationen zum US-Arbeitsrecht für deutsche Unternehmen, die in die USA expandieren. Er stellt keine Rechtsberatung dar. Das US-Arbeitsrecht variiert je nach Bundes-, Landes- und Kommunalrecht, und individuelle Situationen erfordern qualifizierte US-Arbeitsrechtsanwälte. Foothold America unterstützt internationale Unternehmen bei der praktischen Umsetzung rechtskonformer US-Arbeitsverhältnisse. Bei konkreten Rechtsfragen wenden Sie sich bitte an einen zugelassenen US-Arbeitsrechtsanwalt.

Möchten Sie das Ganze besprechen? Vereinbaren Sie einen Anruf mit Jack Pieters , unserem Senior US Expansion Advisor in Deutschland. Oder, falls Sie lieber bei einer Tasse Kaffee plaudern möchten, ist er auch dazu jederzeit bereit. Jack spricht fließend Deutsch und Niederländisch und freut sich, Sie persönlich zu treffen, falls Sie in der Nähe sind.